起草公司章程都需要注意什么
没人替你坚强
政策法规
好评回答
在起草公司章程时,为了准确的避开法律风险,需要要注意以下内容:(一)分红权、优先认购权及表决权《公司法》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、优先认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、优先认购权及表决权与实缴出资比例相分享,以保证公司运作的效率。(二)股东会的召集次数和通知时间有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下,股东人数少,且居住集中的,可以适当规定较多的会议次数;股东人数多,且居住分散的情况,董事会成员多由主要股东出任的情况,可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构,定期会议多者不宜超出二个月一次,少者亦不应低于半年一次,建议每季度一次为宜。《公司法》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化,公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜;临时会议一般是在非正常情况下的特殊安排,应规定为会议召开前较短的时间,可考虑3至5天为宜。(三)股东会的议事方式和表决程序(股东会议事规则)按照《公司法》的规定,股东会的议事方式和表决程序,除该法有规定的外,由公司章程规定。由于股东会议事规则涉及内容较多,放在公司章程正文中易引发各部分内容的失衡和过分悬殊,建议作为公司章程附件,综合股东会议事方式和表决程序、会议的次数和通知等内容,单列“股东会议事规则”专门文件。作为公司章程附件的“股东会议事规则”,一般应涵盖以下内容:1.股东会的职权,规定哪些事情由股东会决定。2.首次股东会的召开程序。3.股东会召开会议的次数和通知。4.股东会会会议出席人数的要求。5. 股东会人数无法达到要求时该如何处理。6. 股东会会议的召集和主持程序。7. 股东会会议召集的特殊情况。8. 股东会会议形成决议的条件。9. 非会议形式产生决议的条件。10. 会议记录。(四)董事会的组成、产生及董事任期基于有限责任公司封闭性、人合性、可控性强的特点,董事长、副董事长,由股东会选举产生更有利于股东的信任和器重。尤其是私营中小型公司,一般不宜比照股份有限公司,由董事会产生董事长及副董事长。关于董事的任期,在3年限度内依法由公司章程予以规定。如果多数董事由股东出任的情况下,董事任期按最高上限3年即可。非此情况下,可考虑每年改选一次。(五)董事会的议事方式和表决程序(董事会议事规则)董事会的议事方式和表决程序,因内容多、又具有独立性和程序性强的特征,宜结合其它相关内容概括为“董事会议事规则”,作为公司章程附件的形式出现,其基本内容为:1.董事会的职权。2.闭会期间的权力行使问题。3.董事的任期。4.会议的次数和通知。5.会议的出席。6.会议的召集和主持。7.决议的形成。8.会议记录。(六)执行董事的职权股东人数较少或规模较小的有限责任公司,可以放弃董事会的设置,仅设一名执行董事。《公司法》并授权公司章程对执行董事的职权做出规定。此种架构下,一般可放弃设经理职位,公司章程将执行董事的职权,宜界定为《公司法》中关于董事会的部分职权及关于经理职权的结合。执行董事主要行使的权力有:制定公司的基本管理制度;决定内部管理机构的设置;主持公司的生产经营管理工作;聘任公司高级管理人员。(七)经理的职权经理岗位设置与否属于有限责任公司的任选项,但现实中一般会设此岗,公司章程在没有特别规定之下,《公司法》赋予的是一个强势经理的概念。鉴于不规范的法人治理结构,征信体系的残缺,职业经理人队伍的不成熟。为了最大限度保护股东利益,防范内部人控制公司局面的发生,公司经理的职权由董事会或董事长,根据经理的个人情况特别授权,适时调整为宜。若按上述方案操作,公司章程应明确规定之。(八)监事会的设立与组成设立监事会的有限责任公司,其成员不得少于三人,实践中5至7人为宜。应该注意的是,基于建立人本性公司和公司社会属性的理念,《公司法》规定监事会中职工代表的比例不得低于三分之一。但对于一些股东人数较少、规模较小的有限责任公司,从减少管理成本、提高效率的角度出发,公司章程规定不设监事会,仅设二名监事,应为务实之举。(九)监事会的议事方式和表决程序(监事会议事规则)监事会的议事方式和表决程序作为“监事会议事规则”的一部分,与“股东会议事规则”、“董事会议事规则”相同,鉴于其独立性、程序性强的特点,宜以公司章程附件的形式出现。(十)股权转让有限责任公司依法允许股权转让行为。首先,股东之间可以相互转让其全部或部分股权。此种情况下,仅是变更了股东的出资比例或减少了股东数量,不会产生股东之间的信任危机。当股东向外人转让股权时,股东之间的信任优势将受到冲击,尤其是股东较少的小型公司,由于外人受让股权有可能对公司产生颠覆性危机。然而,根据《公司法》的规定,在公司章程没有特别规定的情况下,股东向外人转让股权是无法终局禁止的。原因是:股东向股东以外的人转让股权,虽然需经其他股东过半数同意,但其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。鉴于上述情况,公司章程应因企制宜,对向外人转让股权做出合适规定。现实中,小型公司可以禁止股权外部转让。原因是:股东如果认为其利益受到公司、董事、高管或其他股东的不当侵害,完全可以通过协商、调解或诉讼解决,除此之外,公司的稳定性应是最大的利益选择。至于股东人数较多、规模较大的公司,对股权外转不宜限制过严,但相比公司法的一般性规定,公司章程还是应适当从严。(十一)股权继承在公司章程没有事先规制的前提下,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。而此种模式,与上述股东对外转让股权相似,势必产生有限责任公司的信任危机。因此,继承与否,公司章程若规定需股东表决通过较为适宜。但为了保护死亡股东及其亲属的利益,公司章程应规定死亡股东亲属在不能继承股东资格的情况下,其他股东按持股的比例负有收购其全部股权的义务;或者公司通过法定减资程序返回死亡股东的股权利益。(十二)财务会计报告的完成及送交股东期限公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法需经会计事务所审计。《公司法》授权有限责任公司章程对上述财务会计报告送交股东的时间做出规定。为了切实落实好股东的监督权及知情权,公司章程应限定财务会计报告的完成时间为年度终了2个月以内,送交时间应限定在编制完成7日以内为宜。如能进一步提出更加详细的信息,则可提供更为准确的法律意见。
相思化作红泪雨 2022-06-30 08:48:46
相关推荐
人民调解委员会不得受理调解哪些纠纷?
人民调解委员会不得受理调解法律、法规规定只能由专门机关管辖处理的,或者法律、法规禁止采用民间调解方式解决的纠纷。根据《人民调解工作若干规定》第二十二条 人民调解委员会不得受理调解下列纠纷:(一)法律、法规规定只能由专门机关管辖处理的,或者法律、法规禁止采用民间调解方式解决的;(二)人民法院、公安机关或者其他行政机关已经受理或者解决的。扩
旅游者有几种类型?各自的特点是什么?
最常见的旅游者类型有以下三种。观光型旅游者:观光型旅游者以观赏游览异国他乡的名胜古迹、风土人情等为主要目的,同时还可以与购物、娱乐、考察、公务等相结合,是世界上最古老、最常见、最基本的旅游者类型,也是我国旅游者类型的主体。其特点为:希望通过观赏游览异国他乡的自然景观和人文景观,增长见识、开阔视野、陶冶情操,获得新、奇、异、美、特的感受;在旅游地逗留时间短、重游率低、花费较少,对
快递该怎样寄回给卖家?
寄快递方法: 1.可以本人过去,那边有快递公司的人,就和快递公司说要寄个件,快递公司就会给快递单还有快递带子,装上袋子,只有封上袋子就可以,包装没有上门要求的,把快递单子写好贴上,交钱钱就可以了 2.可以叫快递上门,网上查某某地区的电话,不过时间不确定,也是一样,快递来了跟快递员要快递单子还有袋子,xx装进袋子,然后快递单贴上就可以了。
毕业后户口迁回原籍需要哪些材料?
所需材料一、有合法固定住所类居民迁移申报材料:迁移户口申请;接收单位证明;拟迁移户口人员户籍证明及户成员关系证明或公证书;申请人和拟迁移户口人员的身份证或户口本原件(留存复印件);房产证原件(留存复印件)。此外,还应根据不同情况分别提供以下材料:自建房:土地使用证;土地、规划部门批准建房的有关材料。购买成套商品住宅:商品房
公司制度的如何实施
要想真正有效地贯彻执行好公司制度,应主要做好以下几个方面的工作: 一是管理者要预先树立一定的公信力,也就是说要让员工们充分信任管理者。 二是开始实施新制度时一定要严厉,不论是谁都不能搞特殊,所有人都必须无条件执行。 三是开始实施此一项新的管理制度时,最好把这项工作当做这一时期单位的重要而紧急的任务,让单位所有人都全力投入其中,因为一个单位事务繁多,不可能全年都去全力抓管理,
京东白条还款短信验证,换了手机号怎么改?
京东白条还款时使用的还款银行卡预留手机号发生变更,您需要联系该银行卡的客服变更预留手机号码。如果没有变更过,可能与您的手机所在通信运营商网络有关,请耐心等待,60秒之后可以重新获取。京东白条绑定手机号也叫白条通知手机号,是用于接收各类短信提醒的手机号。如手机号发生变更,为确保能够接收各类信息,请在修改账户绑定手机号的同时,修改白条绑定手机号,修改参考
建设银行企业网银的登录密码如何设置?
1、首次登录高级版企业网上银行请使用主管网银盾登录(即网银盾编号尾号最小的一个),登录页面系统会自动反显客户识别号和操作员代码(999999),主管初始登录密码和交易密码均为999999。2、登录后可以自行修改密码,修改步骤如下:(1)进入中国建设银行的官方网站后,选择左上角的“企业网上银行登录”。(2)这时,在个企业上银行的登录界面,输入自己的账号
征信上黑名单了是不是不能出国
一、征信上黑名单跟能否出国没有关系。二、法定不准出境的五种情形:1、刑事案件的被告人和公安机关或者人民检察院或者人民法院认定的犯罪嫌疑人;2、人民法院通知有未了结民事案件不能离境的;3、被判处刑罚正在服刑的;4、正在被劳动教养的;5、国务院有关主管机关认为出境后将对国家安全造成危害或者对国家利益造成重大损失的
三倍工资怎么计算
3倍工资是在劳动者完成劳动定额后,在法定标准时间外增加的工作应付的工资,是另行计算的。日工资计算方式:日工资=月工资收入÷月计薪天数(21.75天),小时工资=日工资÷8小时。《劳动法》第四十四条规定,有下列情形之一的,用人单位应当按照下列标准支付高于劳动者正常工作时间工资的工资报酬:(一)安排劳动者延长工作时间的,支付不低于工资的百分之一百五十的工
和平精英里如何通过游戏好友找到对方微信号
通过游戏好友找到对方微信号需要确定对方玩的是微信区,方法如下:1、登录和平精英游戏,点开主页后点击好友。2、点击右边竖框中的”添加好友“3、点开精确搜索,直到出现可以打字的输入框。4、打开自己的手机自带输入法,在精确搜索对话框内输入要添加好友的名字或者ID5、点击搜索出来的好友右上角的加号,点击即为添加好友。
合伙人诈骗,有什么办法减小损失
搜集合伙人诈骗行为的证据后,报警处理,警察侦破后才能认定对方是否涉嫌诈骗。如果构成诈骗,可以提起刑事附带民事诉讼,主张民事赔偿。 法律依据《中华人民共和国刑事诉讼法》 第三条 对刑事案件的侦查、拘留、执行逮捕、预审,由公安机关负责。检察、批准逮捕、检察机关直接受理的案件的侦查、提起公诉,由人民检察院负责。审判由人民法院负责。除法律特别规定的以外,其他任何机关、团体和个人都无权行使这
如何向对方提出离婚?
如何委婉地提出离婚呢,虽然我们都不愿意婚姻生活和感情破裂,但是在现实中确实有很多家庭因为各种的原因不适合在一起生活,与其双方都承受煎熬,还不如结束感情寻找新的幸福。通过委婉地提出离婚的方法,可以让双方有更多的思考,对整个婚姻是否适合继续下去有更多的理解和想法。同时,委婉地提出离婚也更能避免双方出现过多的矛盾,让双方各自在理智的思考下找到解决问题的方法。要委婉地提出
个人买二手房如何过户,贷款?
合同到房管部门领取专用合同,网上的过户不行; 交了首付款后办理网签、可以保证房主不会一房二卖! 房贷申请下来以后办过户,过户后办理按揭抵押贷款~ 具体如下: 1、买卖双方商议好房价签好合同后需要带着身份证明、房权证、户口本、结婚证、买卖合同、过户确权审批表到房管部门网签后到银行申请贷款;之后到房管部门测绘公司申请测绘,出具新的测绘图; 2、双方带着
异地就业失业后如何办理申请失业金
符合失业金领取条件的,需要提供解除劳动关系的材料、身份证、户口本、照片等向参保地市社保机构申请领取失业金,失业人员经过失业登记和培训之后方能领取到失业金。一般在办理失业后次月领取,是打卡发放,按月在当地领取。 一、如果领失业金,离职证明(解除劳动关系证明)上必须注明是非个人意愿(如辞退、合同到期单位不续签等原因)才能够领取失业金。如果是自己辞职,是不能领取失业金的。 二、失业金领取
距离没有50米什么情况下能办烟草证吗
距离没有50米的情况下,也可以办理烟草证的。 如果你要办烟草证,首先营业执照要尽快办理好。 去你烟店所在县区烟草专卖局申请办理,有一个合理布局问题(各地不同可当地烟草局问这也是难点所在,你可以向当地烟草专卖局办证部门问一下),其它好办。正常办证费用。 一、申请范围 1、新经营烟草制品零售业务的企业或个人。 2、许可证有效期限届满需要延续的企业或个人。
华侨回国重新上户口该如何办理
当事人应带上本人的护照及在国外居住(留)的证明,去户口所在地的辖区派出所,根据工作人员的提示,申请恢复户口,同时申请领取身份证即可。 《广州市华侨(原户籍非本市)回国定居办事指南》(为便于说明,以广州为例,具体咨询户口原籍地的派出所): 二、 申请条件 华侨申请到本市定居的,应当同时符合下列条件: (一)申请之日起前两年内,在国内连续居住满3个月,或者连续6个月内累计居住满
中国银行社保卡怎么在网上激活
网上是激活不了社保卡的。激活社保卡方法:方法一:参保人需持本人社会保障卡、身份证明原件到对应银行营业网点激活社会保障卡,激活后医疗保险账户将恢复正常。方法二:在医保定点医院使用社保卡直接启用社保功能。参保人员在定点医疗机构首次使用社保卡时,只需正常办理门诊或住院挂号登记业务,即可直接启用社保功能。方法三:参保人员在医保定点药店首次使用社
交通事故交通费无单据如何赔付
交通事故交通费无单据不赔付。因为交通费应当以正式票据为凭,有关凭据应当与就医地点、时间、人数、次数相符合。在审核交通费用凭证的关联性时可根据病历本中记载的就医时间及就医次数进行核对,对与治疗无关的交通费用可予以剔除。实践中有当事人为省钱去乘坐不合法的交通工具,无法取得有效票据,仅仅有一些收条之类,很有可能被法院驳回。这就提醒当事人在治疗过程中的交通费的票据要保管好,避免因为票据丢失而得不到赔偿。1
烟花怎么形容
形容烟花的句子 1、天上的烟花开的朵朵绚烂,有的像天上的流星,一闪而过,有的像瀑布般直泻而下,还有的像菊花绽放了,格外娇艳。 2、天上的烟花朵朵,好似天上的仙女一不小心撒下的花瓣。 3、燃放的烟花像一朵朵五彩缤纷的鲜花绽放在夜空中。 4、那烟花时而像仙女撒花,时而像火焰争锋,时而像彩蝶飞舞,时而像含苞欲放。 5、美丽的烟花像一颗颗流星从天而降。 6、
我是一名瓦工,用什么联系方式能找到活呢?
瓦工可以通过网络招聘平台来找活。相关介绍:1、吉工家:一款专注建筑行业的人才服务平台,可以为建筑工友精准匹配工作机会,快速找到好工作,还可以随时查看工地资讯,学习专业技能,获取更多实用功能。工人班组app主要致力于通过移动互联网帮建筑工友更诚信、快速、便捷的“找活招工”“记工记账”,新增设的“动态”版块。2、boss直聘:
什么是股东代表
股东代表是几个股东推选出来的股东,代表所有股东对外行使权利。股东是指对股份公司债务负有限或无限责任,并凭持有股票享受股息和红利的个人或单位。向股份公司出资认购股票的股东,既拥有一定权利,也承担一定义务。
出院诊断证明书和诊断书是一回事吗?
两者不一样 1、出院诊断证明书,是经过治疗后已经康复的证明。如果用这个办理保险实际上不算明智,因为你住院了,也暴露了你有病的历史,可能引起保险公司的担心! 2、诊断书,应该是一般意义的健康体检,经过全面检查后给出的确定诊断。 问题补充答复:建议咨询保险公司。
什么是二代身份证彩色扫描件
就是身份证上的头像是彩色的(以前是黑白),扫描件就是把身份证在扫描机上扫描出来的图片,不打印出来是网上能看的,也可以打印出来。一般用文件的话就是要打印出来的,就是现在很普遍要的身份证复印件。
女人在婚姻中想要的是什么
女人在婚姻里面想要的太多了:爱,钱,爱情,亲情,安全感,房子车子等。不过这些都是一个人应该有的东西,有的可以一开始就会有,有的需要慢慢的有,不过怎样都需要用心去呵护,用情去换得。没有任何一样可以随便得到,需要自己有资格,当然也需要付出。
催债什么意思?
催债就是向欠钱的人催促还钱,一般发生在民事借贷纠纷中比较多,也有可能涉及到某些不正当手段。如果要催债的话建议尽量和平解决,像用过微信小程序欠条说的人就知道它可以线上发消息提醒对方还钱,逾期不还在提交到广州仲裁解决,根本不需要当事人做出行动,更别提可能有违法的风险,毕竟法律代表正义。